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市場監管總局：鼓勵大型企業設置境外反壟斷合規管理部門

2021-11-19 12:02:54 來源：人民網

人民網北京11月19日電（記者李楠樺）據市場監管總局網站消息，近日，市場監管總局發布《企業境外反壟斷合規指引》（以下簡稱《指引》），《指引》指出，鼓勵企業尤其是大型企業設置境外反壟斷合規管理部門或者崗位，或者依托現有合規管理制度開展境外反壟斷合規管理專項工作。

“近年來，中國企業國際化經營步伐不斷加快，境外投資并購和業務活動明顯增多，企業反壟斷合規風險不斷增加，合規需求日益增長。”市場監管總局相關負責人表示，同時，由于各個司法轄區反壟斷法律法規非常專業復雜，企業對境外反壟斷合規要求了解十分有限。因此，制定《指引》對引導中國企業建立和加強境外反壟斷合規管理制度、保障經營者在境外的合法權益具有重要現實意義。

《指引》提醒，各司法轄區對于配合反壟斷調查和訴訟以及證據保存均有相關規定，對于不配合調查的行為規定了相應的法律責任。而通常情況下，企業對反壟斷調查的配合程度是執法機構作出處罰以及寬大處理決定時的重要考量因素之一。

與此同時，有的司法轄區規定，提供錯誤或者誤導性信息等情形可面臨最高為集團上一財年全球總營業額1%的罰款，還可以要求每日繳納最高為集團上一財年全球日均營業額5%的滯納金；如果最終判定存在違法行為，則拒絕合作可能成為加重罰款的因素。有的司法轄區規定，拒絕配合調查可能被判藐視法庭或者妨礙司法公正，并處以罰金，情節嚴重的甚至可能被判處刑事責任，比如通過向調查人員提供重大不實陳述的方式故意阻礙調查等情形。通常情況下，企業對反壟斷調查的配合程度是執法機構作出處罰以及寬大處理決定時的重要考量因素之一。

市場監管總局表示，《指引》的主要特點主要包括以下三方面：

一是強調指導服務。《指引》堅持以服務和指導企業為目標，為企業境外反壟斷合規提供一般性指引，同時不對企業創設任何權利、義務。《指引》體系完整，內容全面，從總體要求、合規管理制度、合規風險重點、合規風險的管理和防范等方面為企業建立境外反壟斷合規制度和防范風險提供了制度框架和基本要求，尤其是在合規風險重點部分，概述了多個司法轄區對壟斷行為的認定、反壟斷調查及應對、企業的合法權利、可能產生的不利后果等內容，既有共性總結，也強調不同要求，為企業了解境外反壟斷合規基本要求和應對反壟斷調查提供了較為全面的參考。

二是堅持問題導向。市場監管總局在指導中國企業應對境外反壟斷風險過程中，發現部分企業存在法律意識不強、基礎知識了解不多、保障措施不足等問題。為提高企業對境外反壟斷合規要求的認識，更好保障企業依法依規經營，市場監管總局在《指引》中介紹了多個司法轄區常見的壟斷行為及判斷方法，便于企業獲得相關基礎知識。同時，盡管《指引》內容著重于對其他司法轄區制度和實踐的歸納梳理，但在用語上盡量與我國反壟斷法律規范相銜接，爭取使內容完整清晰、易于中國企業理解。

三是注重延續銜接。境外反壟斷法律法規紛繁復雜，各司法轄區法律體系、用語以及合規要求等均存在一定不同，《指引》中關于境外反壟斷法律法規的介紹多為原則性、概括性說明，同時在體系安排和用語上盡量便于中國企業理解和參考。企業應結合各司法轄區關于合規制度以及經營行為是否違反反壟斷法等方面的具體要求，尤其是相關司法轄區的特別要求，有針對性地建設反壟斷合規體系和開展合規工作，同時建議企業在具體適用時查詢相關司法轄區反壟斷法律法規的最新版本。

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