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老股東拋售壓力巨大，北交所限售減持制度優化或勢在必行，如何優化？建議來了

2023-01-20 08:08:19 來源：英為財情

財聯社1月20日訊（記者林堅）開市一年多以來，北交所整體運行平穩，與此同時，也因尚處于規模建設初期，存在一些市場爭議之聲。其中，平移自精選層的限售減持制度是關切點之一。

記者注意到，北交所新股的股東結構除原始股東外，還有在掛牌階段二級市場交易進入的投資者，構成了老股東群體。但從實踐情況看，現行限售機制下，由于持續成本等差異，老股東拋售壓力巨大，加劇了北交所新股供需兩端的不平衡，也促使了市場流動性欠缺。

現行限售機制是否需要優化調整？財聯社記者近日采訪了若干市場人士。有建議稱，北交所應優化限售減持規則，可將限售范圍由10%以上股東調整為5%，甚至1%，限售時長上可實施差異化限售安排，并對控股股東、實控人、董監高每年減持比例進行一定限制。

(資料圖片僅供參考)

如何看待當前限售安排？

可以看到，北交所限售減持制度安排總體上保持精選層的要求不變，控股股東、實際控制人、10%以上股東所持公開發行前股份在上市后需限售12個月。此外，限售減持制度還明確了公司董監高所持股份上市后限售12個月的法定要求，并增加了大股東、董監高不得減持情形。

根據《北交所上市規則》內容，現行限售減持制度主要如下：

上市公司控股股東、實際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發行前的股份，自公開發行并上市之日起12個月內不得轉讓或委托他人代為管理。

上市公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規定，自上市之日起12個月內不得轉讓，在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持本公司股份總數的25%，離職后6個月內不得轉讓。

公司上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起2 個年度內，不得減持公開發行并上市前股份；公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發行并上市前股份，但應遵守本節相關規定。堇事、監事、高級管理人員在前款規定期間內離職的，應當繼續遵守前款規定。

考慮到北交所上市公司股票本身的流動性，北交所放寬了通過集中競價減持股份的數量限制。持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，擬在三個月內通過北交所集中競價交易減持股份的總數超過公司股份總數百分之一的，還應當在首次賣出的三十個交易日前預先披露減持計劃，減持過半披露進展，完畢或區間屆滿及時公告具體減持情況。

可以說，北交所減持制度從設計角度出發，是較為靈活的設計類型，尤其是中小企業發展初期在北交所上市更為靈活，旨在維持減持與限售之間的平衡。

不過目前看來，平移于精選層的制度安排，或不完全適應于北交所規模擴容期投融兩端不相適配的客觀情況，尤其是供需失衡產生了間接破發壓力。數據顯示，高限售新股首日漲幅遠高于低限售公司，個別企業在發行價格已與每股凈資產相當的情況下，由于老股東賣盤金額較大，首日破發幅度仍高達20%。

資本市場基礎制度改革有序推進，有助于引導市場進一步規范、健康發展。對此，資深新三板評論人、北京南山投資創始人周運南向財聯社記者表示，關于北交所上市有別于滬深IPO的限售規定，主要是考慮到新三板交易的特殊性，也是對新三板的反哺功能。“不高的限售率，對市場是把雙刃劍，在行情好時有助于股票的供給和市場的活躍，在行情差時可能對市場是個壓制。對于北交所上市公司，同意將強行限售門檻從10%調為5%。”

雖然認為可以調整門檻，但周運南也提到，調整更低比如1%可能不利于新三板的市場交易，同時可以要求控股股東和實際控制人及董高監承諾低于發行價不減持。

減持制度進一步細化

據記者了解，北交所設立以來，初步探索構建了一套以信息披露為核心的市場化減持約束機制，總體運行平穩。

就在2022年12月30日，北交所依據《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》和《北京證券交易所股票上市規則（試行）》，在結合監管實踐和市場建議基礎上制定了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》，于2022年12月30日發布并施行，旨在進一步規范北交所上市公司控股股東、持股5%以上股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員等“關鍵少數”的股份減持行為，保護投資者合法權益，

經記者梳理，《監管指引》對相關上位制度規則進行了細化，有利于市場各方更好理解執行股份減持有關安排，主要明確了以下三方面內容：

一是明確通過大宗交易、協議轉讓減持的預披露要求。為統一監管安排，明確市場預期，防范監管套利，《監管指引》明確，大股東、董監高通過大宗交易、協議轉讓減持股份的，也應提前15個交易日預先披露。

二是明確股份來源的判斷標準。根據《上市規則》，大股東、實際控制人通過北交所和全國股轉系統競價或做市交易買入的股份，其減持無需預披露。實踐中，市場各方對同時持有“應預披露股份”和“無需預披露股份”的，如何判斷股份來源咨詢較多。為此，《監管指引》規定，大股東、實際控制人同時持有適用減持預披露股份和不適用減持預披露股份的，相關主體減持股份時，視為優先減持不適用預披露股份。

三是明確股份減持要求與兩融業務銜接。近期，北交所發布了《北京證券交易所融資融券業務規則》及配套指南，兩融業務預計在兔年春節后上線。投資者參與融資融券業務，涉及與股份減持要求相關的交叉適用，相關持續監管要求需與兩融制度有序銜接。《監管指引》明確，投資者參與融資融券業務，信用賬戶與普通賬戶持股應合并計算適用相關要求。

北交所相關負責人表示，上述《監管指引》既有利于各方理解和執行，減少減持違規，提升規范運作水平；也有利于防范監管套利，維護交易秩序，保護中小投資者權益。其進一步表示，下一步，北交所將結合市場發展實際和制度運行實踐，持續研究評估減持管理機制效果，保障市場平穩運行。

標簽：勢在必行