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中天科技天及董秘楊棟云被監(jiān)管警示關(guān)聯(lián)擔(dān)保信披違規(guī)

2023-02-13 17:31:33 來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月13日訊近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)江蘇中天科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2023〕0018號(hào)）。經(jīng)查明，2022年6月30日，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天科技”，600522.SH）發(fā)布公告稱，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，公司與控股股東中天科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中天科技集團(tuán)）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司將持有的中天科技集團(tuán)上海國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱中天國(guó)貿(mào)）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天科技集團(tuán)。本次股權(quán)交易前，公司為中天國(guó)貿(mào)提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，截至2022年6月30日，擔(dān)保余額約為9.63億元。本次股權(quán)交割完成后，中天國(guó)貿(mào)成為公司關(guān)聯(lián)方，上述擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

【資料圖】

2022年7月5日，公司發(fā)布公告稱，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓中天國(guó)貿(mào)控股權(quán)后形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案，本次追加擔(dān)保事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議，并約定中天科技集團(tuán)為前述公司向中天國(guó)貿(mào)提供的擔(dān)保提供反擔(dān)保。2022年12月6日，公司發(fā)布關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告稱，公司轉(zhuǎn)讓的中天國(guó)貿(mào)相關(guān)股權(quán)已于2022年7月8日完成工商變更登記，并于2022年6月30日和2022年8月12日分兩筆收到全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割事項(xiàng)已全部完成。

2022年12月29日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保議案。公司未能在轉(zhuǎn)讓中天國(guó)貿(mào)相關(guān)股權(quán)的同時(shí)就向其提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行股東大會(huì)審議程序，在交易完成后才經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，且未及時(shí)披露轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成過(guò)戶登記等交易進(jìn)展。

綜上，公司未能就關(guān)聯(lián)擔(dān)保及時(shí)履行相關(guān)審議程序，且未及時(shí)披露相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易進(jìn)展，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.2.6條、第6.3.11條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)楊棟云作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

鑒于本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保系處置全資子公司被動(dòng)形成，已補(bǔ)充履行股東大會(huì)審議程序，且未給公司造成實(shí)際損失，可酌情予以考慮。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)江蘇中天科技股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)楊棟云予以監(jiān)管警示。

中天科技前身為1976年10月由如東縣河口鎮(zhèn)人民政府(原如東縣河口公社)出資成立的集體企業(yè)——如東縣河口磚瓦廠，1991年4月更名為南通市黃海建材廠。1992年1月，根據(jù)南通市經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作委員會(huì)通經(jīng)協(xié)委1992字第6號(hào)文批準(zhǔn)，黃海建材廠與中國(guó)科學(xué)院南方新技術(shù)產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))南京公司合作設(shè)立南通中南特種電纜廠。1992年11月南方公司退出合作，中南廠成為黃海建材廠的全資附屬企業(yè)。1996年2月9日，經(jīng)如東縣經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)東改委1995年22號(hào)文批準(zhǔn)，南通市黃海建材廠整體改制設(shè)立江蘇中天光纜集團(tuán)有限公司。1999年11月變更設(shè)立為股份有限公司。2000年2月18日經(jīng)江蘇省工商行政管理局變更登記，股份公司更名為江蘇中天科技股份有限公司。

楊棟云，1981年出生，研究生學(xué)歷。2001年加入中天科技集團(tuán)，2003年3月份至公司證券部工作。2003年4月參加上海證券交易所第二十二期董秘培訓(xùn)班學(xué)習(xí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。2003年3月至2011年2月任江蘇中天科技股份有限公司證券事務(wù)代表，2011年3月至今任中天科技董事會(huì)秘書(shū)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2.6條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人籌劃重大事項(xiàng)，持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定分階段披露進(jìn)展情況，及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由不予披露。

已披露的事項(xiàng)發(fā)生重大變化，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)聲明和承諾，切實(shí)履行報(bào)告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.4.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書(shū)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，立即向本所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向本所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.11條規(guī)定：上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會(huì)審議。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在實(shí)施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

董事會(huì)或者股東大會(huì)未審議通過(guò)前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書(shū)面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開(kāi)致歉；

（六）要求聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

（七）建議更換相關(guān)任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關(guān)主管部門(mén)出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0018號(hào)

關(guān)于對(duì)江蘇中天科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

江蘇中天科技股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：中天科技，A股證券代碼：600522；

楊棟云，江蘇中天科技股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)。

經(jīng)查明，2022年6月30日，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）發(fā)布公告稱，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，公司與控股股東中天科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中天科技集團(tuán)）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司將持有的中天科技集團(tuán)上海國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱中天國(guó)貿(mào)）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天科技集團(tuán)。本次股權(quán)交易前，公司為中天國(guó)貿(mào)提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，截至2022年6月30日，擔(dān)保余額約為9.63億元。本次股權(quán)交割完成后，中天國(guó)貿(mào)成為公司關(guān)聯(lián)方，上述擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

綜上，公司未能就關(guān)聯(lián)擔(dān)保及時(shí)履行相關(guān)審議程序，且未及時(shí)披露相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易進(jìn)展，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.2.6條、第6.3.11條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)楊棟云作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

鑒于本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保系處置全資子公司被動(dòng)形成，已補(bǔ)充履行股東大會(huì)審議程序，且未給公司造成實(shí)際損失，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對(duì)江蘇中天科技股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)楊棟云予以監(jiān)管警示。

請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書(shū)指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問(wèn)題再次發(fā)生。

公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月九日

標(biāo)簽：關(guān)聯(lián)擔(dān)保中天科技董秘楊棟云被